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株式売渡請求 -キャッシュ・アウト-

株式売渡請求(特別支配株主による少数株主の全株式取得)の流れ

①特別支配株主が,対象会社の株主(当該対象会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し,株式売渡請求を行う旨,対価として交付する金銭,取得日など一定事項を対象会社に通知
②対象会社による承認(取締役会設置会社においては,取締役会の決議)
③対象会社による特別支配株主への承認又は不承認の通知
④対象会社が②の承認をした場合,取得日の20日前までに売渡株主へ通知
⑤対象会社が株券発行会社の場合,取得日の1箇月前までに株券提供の公告,かつ,通知を要する。株式の全部について不発行の場合は公告・通知は不要
⑥④の通知の日から対象会社による事前開示書面を本店に備え置かなければならない
⑦売渡株主は,取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に裁判所に売買価格の決定の申立てをすることができる
⑧特別支配株主は,取得日に売渡株式の全部を取得する
⑨対象会社は,取得日後遅滞なく6箇月間(非公開会社は取得日から1年間)事後開示書面を本店に備え置かなければならない

株式譲渡承認請求

譲渡制限株式の譲渡承認請求の流れ

譲渡制限株式を譲渡する場合,譲渡しようとする人は,当該譲渡制限株式を特定の譲受人が取得することにつき,会社に対して,譲渡する株数及び譲受人の氏名又は名称を明らかにして,承認するか否かを請求することができます。
*譲受人が決まっていない場合は譲渡承認請求できません。

会社は,譲渡承認請求の日から2週間以内に,承認するか否かを譲渡承認請求者に通知しなければなりません。譲渡につき否認した場合でも,その通知が2週間以内に譲渡承認請求者になされなかったときは,譲渡を承認したものとみなされます。
また,会社が譲渡を承認しない場合には,当該会社あるいは指定買取人が対象譲渡制限株式を買取ることもあらかじめ請求できます。

*会社が買い取る場合には,分配可能額を超えることはできません。 

取締役会廃止のメリット・デメリット

非公開会社(全部の株式について譲渡制限がある会社)の場合,取締役会は必置の機関ではなくなり, 取締役会を置かなければ取締役は1名でもよいことになりました。

  メリット

  • 取締役の最低員数(3名)の制限が撤廃されるので,取締役は1名でもよくなり,他人に取締役就任を依頼する必要がありません。
  • 取締役が1人,あるいは家族だけとなった場合は,取締役の任期を延長して役員変更の登記費用を抑えることができます。
  • 取締役会を廃止すると監査役の設置義務もなくなります。

    デメリット

  • 定款の大幅な見直しをしなければならず,定款変更による登記申請が必要となり,これに伴う登記費用がかかります。
  • 株主総会が会社の最高意思決定機関となります(所有と経営が同一であれば問題ありません。)。