合併 事例

合同会社と有限会社の合併

合同会社と有限会社の合併ですが,有限会社を存続会社とすることはできません。したがって,合同会社を存続会社,有限会社を消滅会社とする吸収合併の登記を申請しました。

株式会社が合併を行う場合,債権者異議申述と決算の公告がセットで必要ですが,合同会社も有限会社も決算公告の規定がありませんので,債権者異議申述のみ公告します。

今回の合併に際し,商号を変更しましたが,資本金の増加や業務執行社員の増員等はありませんでした。

合併と同時に商号・目的・株式譲渡制限・役員の変更,株券廃止,支店設置・支店廃止

福岡の会社が存続し,東京の会社を消滅会社とする合併登記を申請しました。

この合併に伴い,商号・目的・株式の譲渡制限・役員の変更と株券の廃止,それに消滅会社を支店とする支店設置,8つあった支店の内5支店の廃止を同日付で行いました。

合併することを条件に様々は変更をする場合,効力発生日の定めやそれぞれの手続に公告や通知等の漏れがないかなどの注意が必要です。

吸収合併と同時に消滅会社を支店に

X社を存続会社,他県のY社を消滅会社とする吸収合併に関する登記を申請しました。
これによりY社は解散し消滅してしまうのですが,許認可や事業承継の問題を円滑に移行するため,Y社をX社の支店とする登記も併せて行いました。

支店設置は,事前に,合併の効力発生を条件に支店設置するとの決議を取締役会で行い,当該決議を行った取締役会議事録が添付書類となります。

合併と同時に目的等の変更

X社を存続会社とする吸収合併による変更登記を申請しました。
本件では効力発生を条件にX社の目的に消滅会社Y社の目的を追加するという変更を同時に行いました。
また,X社の資本金の額の増加はありませんでしたが,X社の株式を消滅会社の株主に割当交付しましたので,発行済株式総数の変更を併せて申請しました。

消滅会社の株主に存続会社の株式を割当てるために新株を発行する場合,存続会社の発行可能株式総数に注意が必要です。

7社合併

九州各地にある7社を合併し,福岡の会社が存続し,他の会社は消滅会社とする合併登記を申請しました。

合併契約書は,それぞれ契約することも可能ですが,本件は7社で一つの契約書としました。また,合併と同時に商号,目的,役員の変更を併せて行いました。

数社合併の場合,債権者保護手続や合併以外の登記事項の変更に注意が必要です。