事業譲渡 詳細

事業譲渡 登記必要書類

譲渡人
 □登記原因証明情報
 □登記識別情報又は登記済証
 □印鑑証明書   (3箇月以内のもの)
 □委任状
 □株主総会議事録 (印鑑証明書付。場合によっては不要)
 □住所変更証明書 (登記簿上の住所と印鑑証明書の住所が同一の場合は不要)
 □資格証明書   (法人の場合のみ・3箇月以内のもの)
 □業務権限証書  (法人の場合で,代表者以外の方が担当されている場合)
 □固定資産評価証明書/固定資産税通知書(最新のもの)

譲受人
 □住民票     (個人の場合のみ)
 □登記事項証明書 (法人の場合のみ)
 □資格証明書   (法人の場合のみ)
 □委任状
 □株主総会議事録 (印鑑証明書付。場合によっては不要)  

全部譲渡

会社法第467条第1項第1号及び第3号で,事業の全部譲渡をする場合は,その効力発生日の前日までに譲渡会社及び譲受会社は,株主総会の決議によって,当該行為に係る契約の承認を受けなければならないと定められています。

この規定から,全部譲渡により所有権移転の登記申請を行う場合は,譲渡会社及び譲受け会社は,承認を受けた株主総会の議事録を添付する必要があります。また,この議事録の押印は,代表取締役がする場合は法務局届印で,他の取締役が押印する場合は個人の実印で行い,それぞれ印鑑証明書の添付が必要です。
 

事業譲渡の承認を要しない場合

1 契約の相手方が当該次号上とをする株式会社の特別支配会社(ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては,その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社
その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。)である場合
2 譲受会社が事業の全部を譲受ける場合において,①当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額の②当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額に対する割合が5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては,その割合)を超えないとき
ただし,反対株主が存在する場合は株主総会を要する場合あり
※上記1,2の場合,その旨を登記原因証明情報に記載を要する。

一部譲渡

会社法第467条第1項第2号で,事業の重要な一部の譲渡をする場合は,その効力発生日の前日までに譲渡会社は,株主総会の決議によって,当該行為に係る契約の承認を受けなければならないと定められています。

この規定から,全部譲渡により所有権移転の登記申請を行う場合は,譲渡会社は,承認を受けた株主総会の議事録を添付する必要があります。また,この議事録の押印は,代表取締役がする場合は法務局届印で,他の取締役が押印する場合は個人の実印で行い,それぞれ印鑑証明書の添付が必要です。
 

事業譲渡の承認を要しない場合

1 契約の相手方が当該次号上とをする株式会社の特別支配会社(ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては,その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社
その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。)である場合
2 当該譲渡により譲渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては,その割合)を超えないとき 
※上記1,2の場合,その旨を登記原因証明情報に記載を要する。