業務執行をしない社員

合同会社では、出資した者は「社員」となり、原則として業務を執行し、会社を代表します。この「業務執行社員」や「代表社員」は登記事項にもなります。ただし、出資はするけれど業務は執行しないという形をとりたい場合は、その旨を定款で定めることで可能です。

たとえば、
　A　出資者（業務執行しない）
　B　出資者（業務執行社員・代表社員）
この場合、
定款にはA・B両名を社員として記載します。
一方、登記には「業務執行社員　B」「代表社員　B」のみが記載され、Aは登記には現れません。

会社法の合同会社に関する条文には、
「定款で定めた場合」
「定款に別段の定めがある場合を除き」
といった表現がとても多く使われています。
これは、合同会社が定款自治を重視する制度であり、定款の内容次第で、社員の権限や役割を柔軟に設計できることを意味します。

職務執行者の変更

合同会社の業務執行社員が法人の場合、職務執行者を選任しなければなりません。そして、職務執行者の選任は、取締役会設置会社の場合、取締役会で決定しなければならないとされています。
しかし、次のような場合、代表取締役が決定することも可能です。

・業務執行社員は株式会社のA社及びB社の2社。
・A社B社のうちＡ社が代表社員。
・A社の職務執行者は、a氏及びb氏の２名。
・A社は監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決定の取締役への委任について定款規定がある。
・A社の取締役会規程において、重要な使用人の選任権限を代表取締役社長に委任している。
・代表取締役社長の権限事例をまとめた職務権限取扱規程がある。

　この場合、職務執行者の変更登記申請には次のＡ社の書類を添付して行います。
　・取締役会規程
　・職務権限取扱規程
　・職務執行者選任に関する代表取締役社長の決定書

　なお、職務執行者の登記は、a氏、ｂ氏、それぞれに登記上の枠（箱？）が設けられています。
　したがって、
　・a氏の後任はｃ氏、
　・ｂ氏の後任はｄ氏
　である場合には、職務執行者選任関する決定書には、その対応関係が明確に分かるよう記載する必要があります。

合同会社設立

設立登記までの流れ
　①　商号、本店、目的の決定
　②　類似、商号の調査
　③　会社実印、ゴム印の製作
　④　会社の機関設計、その他定款記載事項の決定
　⑤　定款及びその他設立に必要なの作成
　⑥　⑤の書類に社員が押印
　⑦　資本金の払い込み
　⑧　設立登記申請
　※打合せ開始から約４日くらいで設立できます。 お急ぎの方はご相談ください。

設立登記に必要な書類
　①　定款
　②　本店所在場所、代表社員及び資本金の決定書
　③　就任承諾書
　④　払込証明書
　⑤　委任状
　⑥　代表社員の印鑑証明書
　⑦　印鑑届出書
　※上記は一例です。