役員 事例

社外監査役の選任 

監査役会設置会社であるX社の社外監査役1名が,任期途中で辞任されたため,株主総会で後任の監査役が選任されました。後任の補欠監査役も社外監査役ですので,監査役の辞任,就任及び新任監査役が社外監査役である旨登記申請しました。

監査役会設置会社の場合,監査役の過半数は社外監査役でなければならず,社外監査役である旨の登記も必要です。

株主総会で代表取締役を定める

取締役会非設置会社の株式会社A社の取締役の任期満了による変更(全員重任)登記を申請しました。

取締役の選任と代表取締役を定めた議事録等が登記の際の添付書類になりますが,代表取締役については,A社の定款では株主総会で定めることになっており,3号議案で取締役を選任し,4号議案で代表取締役を定めた株主総会議事録が添付書類となります。

会社法上株主総会議事録に押印義務はありませんが,代表取締役を定めた場合,その真正を担保するため出席取締役全員が個人の実印を押印し印鑑証明書を添付しなければなりません。ただし,当該議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出していた印鑑が押印されているときは,他の取締役は認印で足ります。
取締役会設置会社と非設置会社で異なりますので,ご注意ください。

代表取締役の交替と印鑑証明書

代表取締役3名のうち,株主総会の終結をもって現在の代表取締役Aさんが取締役を退任したので,総会後の取締役会で従前の代表取締役Bさん,同Cさんの2名が再選され,さらに新任の代表取締役Dさんが選定されましたので,その旨登記申請しました。

Aさんのみが法務局に会社印を届け出ていた場合,Aさんの退任により,代表取締役を選定した取締役会議事録には取締役会に出席した取締役12名の実印押印と印鑑証明書が必要なのですが,本件会社は,Bさんも印鑑を届け出ていましたので,Bさんが取締役会議事録に届出印を押印することで他の11名の取締役の方は認印の押印で足り,印鑑証明書も不要となりました。

*代表取締役を選定する取締役会議事録は,原則,出席取締役全員及び監査役も出席していれば当該監査役も実印を押印し,印鑑証明書を添付しなければなりません。